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久其软件“余雷”未清超6亿商誉悬顶 拟3亿向控股股东剥离风险资产止损

来源:www.91gps.cn 点击:1547
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两年前,重组后的收购目标的业绩爆炸性增长,失去了控制。长期以来,其软件(.SZ)希望剥离这部分风险资产以止损。

据了解,2017年初,久奇软件与控股股东久奇技术共同出资14.4亿元人民币收购上海移动网络有限公司(以下简称“上海移动”或“主体公司”)100%股权。分别持有51%和49%的股权。

一年后,久奇软件以8亿元的价格从久奇科技手中收购了上海移动剩余的49%股权,从而实现了对上海移动的完全控制。

然而,在2016年履行其绩效承诺后,上海移动已连续两年未能达到其绩效标准。 2018年,久奇软件计算的商誉减值损失总额为6.47亿元。报告期内,公司商誉减值准备合计10.77亿元,去年同期巨亏8.41亿元。

此外,上海移动的连续两份财务报表已被审计机构保留,并且其软件也已长期受到影响。去年,公司的财务报告是由审计机构保留的。

为了及时弥补损失,消除保留,九酒软件拟以3.03亿元的价格将其在上海移动的100%股权转让给控股股东九酒科技。同时,长期以来,由于上海移动49%股权交易中出现重大问题,其技术及关联方将自愿承担对上市公司造成的损失的赔偿。

但是,《长江商报》的记者注意到,除了上海移动,其软件收购的几家子公司最近的表现在很长一段时间内都不令人满意。今年上半年,其软件子公司(如联合技术,华夏电信和瑞益恒东)的业绩明显下降。

截至今年上半年,其软件商誉的账面价值长期以来仍高达6.01亿元,这是上述三家子公司的并购产生的。

去年计提了10.7亿元的商誉减值准备。

两年半来,上海移动一直在大力收购软件,如今已成为“热门土豆”。

根据公开信息,久奇软件的主要业务集中在为政府客户提供电子政务信息化以及为企业客户提供团体管理和信息化服务。它于2009年8月在深圳证券交易所上市。

2008年底,金融危机肆虐,逐步影响了实体经济。受当地经济环境的影响,久奇软件在上市年份的表现有所下降。从那以后,尽管其软件性能有所恢复,但该公司的净利润在2012年再次下降了68.18%。

自2014年以来,久奇软件通过一系列外部并购扩大了业务范围和资产规模。当年9月,久奇软件以4.8亿元的价格收购了亿奇联科技100%的股权,次年以6亿元的价格收购了华夏电通的100%股权。 2017年,该公司购买了价值2.05亿元的社会。营销供应商瑞艺不断发展。

许多并购已完成,其软件的盈利能力已大大提高。 2016年,公司的营业收入和净利润分别从2013年的2.9亿,5933.4万增至13.21亿和2.19亿。

2017年初,久奇软件计划实施上市后最强大的并购。公司与控股股东久奇科技共同出资14.4亿元人民币收购领先的专业移动信息应用解决方案提供商上海移动,并于2017年4月正式合并了公司的合并范围。到目前为止,上市公司与久奇科技分别持有上海移动51%和49%的股份。

一年后,久奇软件以8亿元的价格从久奇科技手中收购了上海移动剩余的49%股权,以实现对上海移动的完全控制。

根据首次收购的业绩承诺,上海移动2016年至2018年的税后净利润分别不少于8000万元,1.04亿元和1.35亿元,总计不少于3.19亿元。

从完成情况看,2016年上海移动实现净利润8532.1万元,完成了年度业绩保证。 2017年和2018年,上海移动分别实现净利润人民币120,000元和49,335,500元,连续两年未能履行业绩承诺。

在2017年净利润达到峰值3.07亿元之后,其软件在2018年实现营业收入27.2亿元,同比增长36.55%;但净利润亏损为8.41亿元,同比下降374.14%,是公司上市以来的首次。失利。

上年年度报告显示,报告期内,公司计提的商誉减值准备为10.77亿元,其中因收购上海移动而扣除了6.47亿元。

子公司两期财务报表均已保留并保留

除了表情的表现,上海移动的非法人员的存在也引起了长期的软件头痛。

根据该公司的介绍,2019年2月25日,久奇软件发现其部分员工非法伪造或私刻了客户的公章,并于第二天将此事报告给公安机关。执行董事代替其法定代表人,积极促进了上海移动的日常运营。

截至2019年4月25日,久奇软件已分别收到上海和北京公安机关发布的备案通知文件,并就涉嫌伪造公章和合同欺诈案提起诉讼。 (以下简称“上海移动相关案件”),上海移动相关案件的调查工作仍在进行中,部分人员已由公安机关控制。

不仅如此,九七软件在致监管机构的半年度报告中还表示,由于上海移动前管理团队的搬迁以及上述案件,对日常业务发展产生了重大不利影响。和上海移动的财务状况。今年上半年,上海移动实现营业收入1.93亿元,同比下降28.95%,净利润仅为335.44万元,同比下降93.45%。

由于上海移动相关案件的不利影响,审计机构发布了关于上海移动2018年及2019年上半年财务报表的审计报告,并发布了上年度年度报告的审计报告。

值得一提的是,由于上海移动未履行履约承诺和本案纠纷,原软件必须支付给上海原股东的现金第三阶段的对价为2.448亿元,支付给九奇科技的现金为400元。尚未支付现金10,000元。

在这种折腾下,久奇软件也受到了严重的伤害。今年上半年,公司实现营业收入11亿元,同比增长8.53%;净利润-8307.870万元,同比下降198.42%。

除了上海移动的业绩大幅下降外,该公司软件部门的净利润为-9,246,380元,比去年同期增加了7,724万元。华夏电通实现净利润514.4万元,同比下降87.48%。亿奇联科技,瑞亿恒东,久奇数码等数字通信产业的净利润为691.44万元,同比下降55.59%。

需要说明的是,截至今年上半年末,长期软件商誉的账面价值仍为6.01亿元,占期末公司净资产的58.6%。主要包括收购商誉账面价值3.6873亿元,4.07亿元和1.57亿元。

建议出售资产以消除“非标准”影响

上海移动继续爆炸,其软件迫切希望及时剥离这部分资产。

9月17日晚,久益软件公开出售资产,公司拟将上海移动持有的100%的股份转让给关联方齐顺通达。根据资产法评估,目标公司股权的总权益价值为人民币950,000元。经双方协商,交易价格为10,000元。

同时,久奇软件与上海移动,凯顺通达及其控股股东久奇科技签署了相关协议,久奇科技签署了承诺书。上市公司拟接受关联方凯顺通达和久奇科技因上海世通49%股权发生重大问题时对上市公司损失的赔偿安排。

该交易构成关联交易,但不构成主要资产重组。此次股权转让交易完成后,上海移动将不再计入公司合并报表范围。

公告显示,启顺通达是由上市公司的实际控制人赵福军和自然人张志彦共同发起的特殊目的总公司,此次股权转让交易由赵福军出资99%。

久奇软件表示,如果股权转让交易能够顺利实施,则相关资产交割完成后,公司2018年度审计报告所涵盖事项的重大影响将对完成公司财务报表产生重大影响。交易将被消除。

此外,交易完成后,特殊目的公司关联方齐顺通达将持有上海移动的100%股权,这将承担上海移动及其关联方齐顺通达及其控股股东后续经营的风险。久奇科技将自愿承担原因。当49%的股权交易出现重大问题时,上海移动将为上市公司的损失进行赔偿。

但是,应该注意的是,去年6月,其软件已获得上海移动100%的股权质押,其部分土地使用权和房屋产权被作为抵押品,向银行申请的金额不超过4.8亿元。并购贷款。截至目前,该借款已抵押了上海移动100%的股权。如果公司未能及时全额偿还贷款,或者银行采用更复杂的程序以及扣除基础资产质押的程序,则存在基础资产无法及时完成工商变更登记的风险面对方式。

(编辑:赵金波)