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并购映客失败后:蛇吞象又再遇挫 宣亚国际为何急扩张

来源:www.91gps.cn 点击:1045
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在直播平台并购失败之后,宣雅国际的另一场“蛇吞影象并购”以失败告终。但是,与之前进行了半年以上的大规模并购相比,失败仅相隔一个月左右。

9月23日,宣亚国际宣布,该公司计划通过发行股票,可转换公司债券和支付现金以及同时筹集配套资金的方式,收购智威科技(北京)有限公司93.96%的股份。时间。由于双方未能就正式协议的核心条款达成共识,例如交易对价和履约承诺,因此公司决定终止这一重大资产重组的计划。

1.吞蛇的大象

此合并最初是市场所知,是一个月前的事情。今年8月中旬,宣亚国际发布了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,打算购买智威科技93.9615%的股权。交易完成后,智威科技将成为上市公司的控股子公司。当时的公告显示,智威科技93.96%股权的交易价格初步定为6.84亿元。同时,公司计划为不公开发行普通股和可转换公司债券筹集资金,最多不超过5名合格投资者。为了“欢迎”智威科技,宣亚国际面临的主要问题是是否触发后门。毕竟,与宣亚国际相比,智威科技被称为“小巨人”。从财务报表角度看,2018年,智威科技实现收入19.7亿元,净利润6181万元。宣亚国际同期的收入仅为3.7亿元,净利润仅为2106万元;到2019年年中报告,宣亚国际的收入为1.28亿元,净利润亏损为866万元。此外,轩亚国际的总资产和净资产与智威科技相比也存在差距。

宣亚国际明确表示,这一大规模并购并不构成后门。原因是通过交易方法的设计,公司的实际控制人没有改变。

按照发行股票,可转换公司债券,现金支付的方式,在交易前,张秀兵和万莉莉直接或间接控制了上市公司38.93%的股份,这是上市公司的实际控制人。交易完成后,宣亚国际预计不会影响张秀兵和万丽丽的实际控制人身份,并且将继续是公司的实际控制人,而无需考虑募集资金。

2。失败原因

上市公司通常在计划进行如此大规模的并购时非常谨慎。轩ya国际为何受到快速打击?公司给出的答案是,交易各方无法就正式协议中的交易对价和履约承诺的核心条款达成一致。但是,没有明确注意到双方之间的差异。从交易对价上看,该计划披露的智威科技预计拥有100%的股权,为7.28亿元。估值水平是多少?横向来看,2018年,智威科技实现净利润6181万元,这可以从此次合并的11倍市盈率得出。从垂直的角度看,智威科技的估值并没有随着今年业务的发展而提高,这可以从以前的融资状况中看出。实际上,这并不是轩雅国际首次与威威科技合作。早在今年3月,宣亚国际就通过增资3000万元获得了智威科技4.12%的股权。在这两笔交易中,智威科技100%股权的估值为7.28亿元。从这两笔交易来看,宣亚国际对智威科技的收购在从“股权测试”到“持股收购”的可能性很大。换句话说,通过股权测试,与目标公司建立“恋爱关系”;彼此熟悉后,考虑“嫁入”上市公司。从资产负债率来看,智威科技是一家轻资产公司,但资产负债率不低。根据公开数据,2017年和2018年末,智威科技的总资产分别为3.32亿元和5.05亿元,总负债分别为2.72亿元和3.83亿元。资产负债率分别为82.05%和75.96%。营销公司处于较高水平。绩效补偿方面,宣亚国际公告明确指出,补偿义务人的承诺期限为2019年至2021年,智威科技实现的净利润分别不少于5800万元,7250万元和8700万元。智威科技2018年的净利润超过6100万元,这意味着2019年的净利润承诺同比有所下降。这种情况在上市公司并购中很少见。

3。百度的前行政资产

致维科技是一家专业的数据驱动的精准营销解决方案提供商,在互联网营销服务领域具有较高的品牌影响力。致维科技的股东,除宣亚国际外,还包括部分自然人,刘伟便是其中之一。由于刘伟曾在百度工作多年,还曾担任糯米产品与用户运营总经理职位,因此本次收购被市场视为收购百度前高管的旗下公司。对于本次终止收购致维科技,宣亚国际方面表示,公司与交易对方在框架协议项下均无违约情形,框架协议终止后,各方之间互不承担违约责任,亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。公司目前各项业务经营情况正常,终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不过回溯来看,从映客到致维科技,宣亚国际已经多次启动筹划大体量并购运作。有市场声音认为,这与公司试图借助外延并购缓解业绩压力有关。2019年上半年,宣亚国际实现营业收入1.28亿元,同比减少27.33%;净利润亏损866.24万元,同比减少432.95%,由盈转亏。如果致维科技实现并表,上市公司方面财务状况将得到很大改观。不过由于本次重组折戟,宣亚国际短期来看,要么仍将回归内生之路,要么重新找寻新的外延并购标的。

业绩的压力使宣亚国际正在陷入这厢回购、那厢减持的“互搏”怪圈。2018年第三季度,宣亚国际推出回购方案,拟使用不低于2000万元且不超过5000万元的自有资金,以集中竞价交易方式回购公司股份。不过就在回购推进的同时,先是公司实际控制人从今年4月开启了减持之旅,股东BBDO日前也推出不超2.82%股份的减持计划。

(责任编辑:赵金博)