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上海医药对外投资设立合资公司 合资公司注册资本4亿美元

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2019-09-18 10: 26: 34 eMule Express

债券代码:债券简称:18上海医药01上海医药集团有限公司关于外商投资设立合资企业的公告公司董事会及全体董事保证不存在虚假记载,误导性陈述或本公告内容中的主要遗漏。对内容的真实性,准确性和完整性承担个人和共同责任。

一,交易概况于2019年6月5日,SPH PROJECT BIOCAD Limited(以下简称“ SPH PB”)和上海医药集团有限公司的全资子公司BIOCAD Holding Hong(以下简称“公司”) ”或“上海医药”)香港有限公司(以下简称“ BIOCAD HK”)就SPH-BIOCAD(HK)Limited(以下简称“合资公司”)的合资企业签署了《关于 SPH-BIOCAD(HK) Limited 的初步股东协议》(请参见临时公司公告2019-048)。

II。交易进展2019年9月17日,SPH PB和BIOCAD HK正式签署了《上海医药与 BIOCAD 间合资协议》和《关于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的股东协议》,合资公司将成立一家新的合资公司,注册资本为400,000,000美元。 SPH PB出资200,400,000美元现金,占合资公司的50.1%; BIOCAD HK在中国,香港特别行政区,澳门特别行政区和台湾(以下简称“合作地区”或“大中华地区”)拥有29,940,000美元的现金和6种合作产品,是永久性的,专有的研发,生产,销售和服务。该地区的其他商业化权利总计贡献了1.996亿美元,占合资公司的49.9%(以下简称“本交易”),该交易已由第七届董事会第五次执行委员会审核通过。公司董事的身分,并且无需提交公司董事会和股东大会审议。

此交易不涉及关联/关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

重组。该合资协议和股东协议签署并生效后,由BIOCAD HK和SPH PB于2019年6月5日签署的《关于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的初步股东协议》将自动3.股东协议和合资协议的主要内容1。合资公司的股权结构和出资方式:订货方持有注册资本的出资方式(美元)比例1 SPH PB现金200,400,000 50.1%现金29,940,000 USD和6种合作产品在BIOCAD中国永久唯一研发,生产,销售2 199,600,000 49.9%香港及其他商业化权利合计400,000,000 100%截至本公告发布之日,公司已聘请具有证券和期货业务资格的资产评估机构进行永久的独家研究与开发在大中华地区生产,销售和销售六种合作产品。其他商业化权利用于资产评估。经交易双方初步谈判,该六种合作产品在大中华区的永久,独家研发,生产,销售和其他商业化权利的估计价值初步定为169,660,000美元。交易双方同意,标的资产的最终交易价格基于国有资产评估机构发布的评估结果,并由交易各方确定。 2.双方未来的权利和义务:合资公司的最初目标包括:(1)对合作产品进行临床前研究和临床研究,并完成所资助产品的临床试验; (二)成功完成合作产品的临床试验后,取得合作区域的上市许可证; (3)为获得许可销售的合作产品进行生产,销售和其他商业化活动。公司与BIOCAD JSC同意开展以下战略合作:(1)在合作领域内,由BIOCAD HK的实际控制人共同开发,生产和商业化BIOCAD JSC及其关联公司的精选产品和管道产品; (2)共同开发,生产和商业化新的医疗产品或治疗产品。在合资协议有效期内,合资公司将作为BIOCAD JSC及其关联公司进行合作产品以及股东同意的其他医疗产品和治疗产品的开发,生产和商业化的独家平台。合作区。合资协议签署后,双方将尽最大努力以SPH PB或其关联公司为控股股东在中国大陆成立合资公司,从事合作产品的本地化生产。 3.非竞争性承诺:在合资企业协议的有效期内,除非另有协议,否则有关各方和有关各方不得从事与本协议下产品同名的产品的开发,生产或商业化。合资企业领域中任何形式的合资协议(不包括双方的分销业务和任何形式的商业化)。合资协议签署之前,双方的研发,生产和商业化业务。 4.公司和SPHP PB交付的前提是:(1)履行并遵守合资协议项下的声明和保证以及交付前应履行的承诺和义务; (2)适用于国家外汇管理局,商务部,国家发展和改革委员会,中国国家资产监督管理委员会或其他第三方。交易的良好协议,授权和批准; (3)完成所有内部程序并签署有关文件,包括必要的决议并获得其董事会的批准; (四)提供证明有足够资金的文件; (5)其他交易的惯例前提。 5.违反合同的责任:任何一方严重违反合资企业协议项下的义务将被视为违反合同。6.董事会人员安排:董事会由5名董事组成,其中3名由SPH PB提名,2名由BIOCAD HK提名。 7.适用法律为香港法律,争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。 8.优先购买权条款:交付后的五年内,任何股东未经其他股东同意,不得将合资公司的股份转让给非关联第三方。交付后第五年届满后,如果一个股东打算将合资企业的股份转让给非关联第三方,则其他股东享有优先购买权。交付后,股东可以随时将其股份转让给其关联公司。 9.优先购买权条款:每个股东均有权根据其持股比例优先购买或认购合资公司的新股。十,合同的终止:(一)在下列情况下可以终止股东协议:(一)当事人书面同意终止股东协议; b)合资协议终止后,股东协议自动终止; c)如果一方触发违约在这种情况下,非违约方可以提前5天以书面通知方式通知违约方终止股东协议。 (2)合营协议可在下列情况下终止:a)订约方以书面协议终止; b)当其中一位股东不符合先决条件时,可以由另一位股东终止; c)SPH PB无法支付出资,在收到BIOCAD HK的书面通知后30天内,补救可能会被BIOCAD HK终止; d)BIOCAD HK在收到SPH PB的书面通知后30天内未付款并未采取补救措施,该书面通知可能会被SPH PB终止e)如果一方违反合同,则另一方拥有提前30天通过书面通知终止合资协议的权利; f)如果股东持有合资公司的所有股份,合资协议将自动终止; g)合资公司股份的首次公开发行合资协议自动终止。

四,合作产品情况1,BCD-021(商品名AVEGRA?):该产品是重组人源化单克隆抗体,是血管内皮生长因子(VEGF)抑制剂,可用于治疗转移性结直肠癌,非小BCD-021于2016年获准在俄罗斯上市。该年度BCD-021的销量超过96,000瓶(约合1,750万美元),目前占俄罗斯市场的90%以上。超过15,000名患者已使用AVEGRA进行治疗。该产品已获准在俄罗斯,白俄罗斯,亚美尼亚,古巴,哈萨克斯坦,摩尔多瓦,摩洛哥,尼加拉瓜,斯里兰卡,叙利亚,乌兹别克斯坦和玻利维亚上市,并已在其他40多个国家/地区申请上市。此类药物的世界顶级产品是贝伐单抗(商品名Avastin?),2018年全球销售收入为70.04亿美元(来源:Evaluate Pharma;除非另有说明,下同)。 2. BCD-022(商品名HERTICAD):该产品是重组DNA衍生的人源化单克隆抗体,用于过度表达HER2的转移性乳腺癌。 BCD-022于2016年获准在俄罗斯上市。该年度BCD-022的销量超过70,000瓶(超过4,000万美元),目前占俄罗斯市场的90%以上。已有16,000多名患者使用HERTICAD进行治疗。该产品已获准在俄罗斯,斯里兰卡,亚美尼亚,阿塞拜疆,白俄罗斯,古巴,印度,哈萨克斯坦,摩尔多瓦,叙利亚,乌兹别克斯坦,玻利维亚,乔治亚州上市,并已在其他40多个国家/地区申请上市。此类药物的世界顶级产品是曲妥珠单抗(商品名Herceptin?),2018年全球销售收入为714亿美元。3,BCD-057(商品名Dalibra?):该产品是重组人源化肿瘤坏死因子(TNF-α)单克隆抗体,用于治疗自身免疫性疾病,如类风湿性关节炎,牛皮癣等。 BCD-057于2019年2月在俄罗斯推出,预计将于2021年在欧盟上市。全球排名第一的产品是adalimumab(商品名Xiu Mei Le?),它是首个FDA批准的全人类单克隆抗体, 2018年全球销售收入199.36亿美元(数据)来源:阿伯丁2018年年度报告)。 4. BCD-085(Netakimab,商品名Efleira?):该产品是重组人抗白介素17(IL-17)单克隆抗体。 IL-17是一种与炎症有关的细胞因子,当其功能异常时会引起自身免疫和炎症性疾病。目前全球有两种IL-17A抗体上市,分别是诺华的Cosentyx(Secukinumab)和2018年的礼来公司的Taltz(Ixekizumab),其2018年的全球销售收入为28.37亿美元。 BCD-085于2019年4月在俄罗斯推出,并被批准用于严重斑块状牛皮癣。强直性脊柱炎的第二种适应症有望在2020年初获得批准。5. BCD-100(普罗格利单抗):该产品是重组人抗PD-1单克隆抗体。五种PD-1抗体药物已获批准在该国销售,分别是Bd Opdivo(Oddi?),默克公司的Keytruda(Kreida?),Junshi Bio的Treipril单克隆抗体(Tuoyi?),Cinda的Candelibizumab(Dabohu?)和Hengrui Medicine的家乐福(Carrefour)。 (Elito?)。BCD-100目前在俄罗斯上市,正在审批中。 6. BCD-166:该产品是糖皮质激素诱导的TNF受体(GITR)的激动性抗体。 GITR是TNF受体超家族的成员,它通过激动剂型GITR抗体激活GITR,从而增强免疫系统杀死肿瘤细胞的能力。目前,世界上没有针对GITR的药物。目前,六种合作产品尚未在中国进行临床测试,合资公司成立后,双方股东将尽快开展相关工作。五,对上市公司的影响合资公司成立后将获得大中华区6种合作产品的相关权利。该交易符合上海医药国际化发展战略,将进一步丰富公司的生物制药研发渠道,并加速公司在生物医药领域的创新转型。公司还将积极在大中华区推广这些产品的临床试验和随后的商业化,并与合资伙伴共同开发更全面的研发产品合作模式,并继续创造新的利润增长点,同时使大多数患者受益。由于合资公司尚未正式运营,因此尚无法预测上述投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。

6.此项交易的风险表明,该交易面临与类似制造商竞争,未能按预期注册和列出产品以及在治疗布局领域进行重大治疗创新的风险,导致更换现有治疗方法。上海医药将依托丰富的工业资源,完整的工商业布局,积极推动合作产品的商业化,提高业务的多样性和灵活性,充分发挥工商业的协同优势,积极满足市场需求和需求。其他措施解决。根据项目进度,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。我们敦促投资者采取预防措施以防范投资风险并做出谨慎的决定。

我特此宣布。上海医药集团股份有限公司董事会2009年9月18日

债券代码:债券简称:18上海医药集团股份有限公司关于设立外商投资合资企业的进展公告董事会和公司全体董事保证不存在虚假记载,误导性陈述或者重大事项。公告中的遗漏以及其内容的真实性和准确性。个人和连带责任应完整承担。

1.交易摘要2019年6月5日,上海医药集团有限公司的全资子公司SPH PROJECT BIOCAD Limited(以下简称“ SPH PB”)(以下简称“公司”或“上海”)制药”)与BIOCAD Holding Hong Kong Limited(以下简称“ BIOCAD HK”)签订了新的合资企业。 AD(HK)Limited(以下简称“合资公司”)《关于 SPH-BIOCAD(HK) Limited 的初步股东协议》(有关详细信息,请参阅公司中期公告2019-048)。

II。交易进展2019年9月17日,SPH PB和BIOCAD HK正式签署了《上海医药与 BIOCAD 间合资协议》和《关于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的股东协议》,合资公司将成立一家新的合资公司,注册资本为400,000,000美元。 SPH PB出资200,400,000美元现金,占合资公司的50.1%; BIOCAD HK在中国,香港特别行政区,澳门特别行政区和台湾(以下简称“合作地区”或“大中华地区”)拥有29,940,000美元的现金和6种合作产品,是永久性的,专有的研发,生产,销售和服务。该地区的其他商业化权利总计贡献了1.996亿美元,占合资公司的49.9%(以下简称“本交易”),该交易已由第七届董事会第五次执行委员会审核通过。公司董事的身分,并且无需提交公司董事会和股东大会审议。

此交易不涉及关联/关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

重组。该合资协议和股东协议签署并生效后,由BIOCAD HK和SPH PB于2019年6月5日签署的《关于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的初步股东协议》将自动3.股东协议和合资协议的主要内容1。合资公司的股权结构和出资方式:订货方持有注册资本的出资方式(美元)比例1 SPH PB现金200,400,000 50.1%现金29,940,000 USD和6种合作产品在BIOCAD中国永久唯一研发,生产,销售2 199,600,000 49.9%香港及其他商业化权利合计400,000,000 100%截至本公告发布之日,公司已聘请具有证券和期货业务资格的资产评估机构进行永久的独家研究与开发在大中华地区生产,销售和销售六种合作产品。其他商业化权利用于资产评估。经交易双方初步谈判,该六种合作产品在大中华区的永久,独家研发,生产,销售和其他商业化权利的估计价值初步定为169,660,000美元。交易双方同意,标的资产的最终交易价格基于国有资产评估机构发布的评估结果,并由交易各方确定。 2.双方未来的权利和义务:合资公司的最初目标包括:(1)对合作产品进行临床前研究和临床研究,并完成所资助产品的临床试验; (二)成功完成合作产品的临床试验后,取得合作区域的上市许可证; (3)为获得许可销售的合作产品进行生产,销售和其他商业化活动。本公司与BIOCAD JSC同意开展以下战略合作:(1)在BIOCAD JSC及其附属公司的合作领域以及由BIOCAD HK的实际控制人控制的管道产品中共同开发,生产和商业化选定产品; 2)联合开发,生产和商业化新的医疗或治疗产品。在合资协议期限内,合资公司将是BIOCAD JSC及其关联公司开发,生产和商业化合作产品及合作领域股东同意的其他医疗产品和治疗产品的独家平台。签署合资协议后,每个实体将竭尽全力在中国大陆建立一家以SPH PB或其关联公司为控股股东的合资公司,以在当地生产合作产品。 3.不竞争承诺:在合资企业协议有效期内,除非另有协议,否则实体及其关联方和关联方不得在合资企业中从事同名产品的开发。合作领域中的任何形式。生产或任何形式的商业化(不包括双方的分销业务以及在合资协议签署之前双方的研发,生产和商业化)。 4.公司和SPH PB完成交付的先决条件:(1)履行和遵守合资协议下的陈述和保证,交付前应履行的承诺和义务; (2)从中国国家外汇管理局获得商务部,国家发展和改革委员会,中国国有资产监督管理委员会或其他第三方的同意,授权和批准。交易; (3)完成所有内部程序并签署相关文件,包括其自身的董事会。必要的决议和批准; (四)提供证明资金充足的证明文件; (5)其他交易的惯例前提。 5.违反合同的责任:严重违反合资企业协议项下义务的任何一方将被视为违反合同。6.董事会人员安排:董事会由5名董事组成,其中3名由SPH PB提名,2名由BIOCAD HK提名。 7.适用法律为香港法律,争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。 8.优先购买权条款:交付后的五年内,任何股东未经其他股东同意,不得将合资公司的股份转让给非关联第三方。交付后第五年届满后,如果一个股东打算将合资企业的股份转让给非关联第三方,则其他股东享有优先购买权。交付后,股东可以随时将其股份转让给其关联公司。 9.优先购买权条款:每个股东均有权根据其持股比例优先购买或认购合资公司的新股。十,合同的终止:(一)在下列情况下可以终止股东协议:(一)当事人书面同意终止股东协议; b)合资协议终止后,股东协议自动终止; c)如果一方触发违约在这种情况下,非违约方可以提前5天以书面通知方式通知违约方终止股东协议。 (2)合营协议可在下列情况下终止:a)订约方以书面协议终止; b)当其中一位股东不符合先决条件时,可以由另一位股东终止; c)SPH PB无法支付出资,在收到BIOCAD HK的书面通知后30天内,补救可能会被BIOCAD HK终止; d)BIOCAD HK在收到SPH PB的书面通知后30天内未付款并未采取补救措施,该书面通知可能会被SPH PB终止e)如果一方违反合同,则另一方拥有提前30天通过书面通知终止合资协议的权利; f)如果股东持有合资公司的所有股份,合资协议将自动终止; g)合资公司股份的首次公开发行合资协议自动终止。

四,合作产品情况1,BCD-021(商品名AVEGRA?):该产品是重组人源化单克隆抗体,是血管内皮生长因子(VEGF)抑制剂,可用于治疗转移性结直肠癌,非小BCD-021于2016年获准在俄罗斯上市。该年度BCD-021的销量超过96,000瓶(约合1,750万美元),目前占俄罗斯市场的90%以上。超过15,000名患者已使用AVEGRA进行治疗。该产品已获准在俄罗斯,白俄罗斯,亚美尼亚,古巴,哈萨克斯坦,摩尔多瓦,摩洛哥,尼加拉瓜,斯里兰卡,叙利亚,乌兹别克斯坦和玻利维亚上市,并已在其他40多个国家/地区申请上市。此类药物的世界顶级产品是贝伐单抗(商品名Avastin?),2018年全球销售收入为70.04亿美元(来源:Evaluate Pharma;除非另有说明,下同)。 2. BCD-022(商品名HERTICAD):该产品是重组DNA衍生的人源化单克隆抗体,用于过度表达HER2的转移性乳腺癌。 BCD-022于2016年获准在俄罗斯上市。该年度BCD-022的销量超过70,000瓶(超过4,000万美元),目前占俄罗斯市场的90%以上。已有16,000多名患者使用HERTICAD进行治疗。该产品已获准在俄罗斯,斯里兰卡,亚美尼亚,阿塞拜疆,白俄罗斯,古巴,印度,哈萨克斯坦,摩尔多瓦,叙利亚,乌兹别克斯坦,玻利维亚,乔治亚州上市,并已在其他40多个国家/地区申请上市。此类药物的世界顶级产品是曲妥珠单抗(商品名Herceptin?),2018年全球销售收入为714亿美元。3,BCD-057(商品名Dalibra?):该产品是重组人源化肿瘤坏死因子(TNF-α)单克隆抗体,用于治疗自身免疫性疾病,如类风湿性关节炎,牛皮癣等。 BCD-057于2019年2月在俄罗斯推出,预计将于2021年在欧盟上市。全球排名第一的产品是adalimumab(商品名Xiu Mei Le?),它是首个FDA批准的全人类单克隆抗体, 2018年全球销售收入199.36亿美元(数据)来源:阿伯丁2018年年度报告)。 4. BCD-085(Netakimab,商品名Efleira?):该产品是重组人抗白介素17(IL-17)单克隆抗体。 IL-17是一种与炎症有关的细胞因子,当其功能异常时会引起自身免疫和炎症性疾病。目前全球有两种IL-17A抗体上市,分别是诺华的Cosentyx(Secukinumab)和2018年的礼来公司的Taltz(Ixekizumab),其2018年的全球销售收入为28.37亿美元。 BCD-085于2019年4月在俄罗斯推出,并被批准用于严重斑块状牛皮癣。强直性脊柱炎的第二种适应症有望在2020年初获得批准。5. BCD-100(普罗格利单抗):该产品是重组人抗PD-1单克隆抗体。五种PD-1抗体药物已获批准在该国销售,分别是Bd Opdivo(Oddi?),默克公司的Keytruda(Kreida?),Junshi Bio的Treipril单克隆抗体(Tuoyi?),Cinda的Candelibizumab(Dabohu?)和Hengrui Medicine的家乐福(Carrefour)。 (Elito?)。BCD-100目前在俄罗斯上市,正在审批中。 6. BCD-166:该产品是糖皮质激素诱导的TNF受体(GITR)的激动性抗体。 GITR是TNF受体超家族的成员,它通过激动剂型GITR抗体激活GITR,从而增强免疫系统杀死肿瘤细胞的能力。目前,世界上没有针对GITR的药物。目前,六种合作产品尚未在中国进行临床测试,合资公司成立后,双方股东将尽快开展相关工作。五,对上市公司的影响合资公司成立后将获得大中华区6种合作产品的相关权利。该交易符合上海医药国际化发展战略,将进一步丰富公司的生物制药研发渠道,并加速公司在生物医药领域的创新转型。公司还将积极在大中华区推广这些产品的临床试验和随后的商业化,并与合资伙伴共同开发更全面的研发产品合作模式,并继续创造新的利润增长点,同时使大多数患者受益。由于合资公司尚未正式运营,因此尚无法预测上述投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。

VI。交易的风险提示此项交易可能受到类似制造商的竞争,产品未能按预期注册以及布局治疗领域的重大治疗创新导致替换现有治疗方法的竞争。上海医药将依托丰富的工业资源,完整的工商业布局,积极解决合作产品的商业化,提高业务的多样性和灵活性,发挥工商业协同作用,积极满足市场需求。公司将根据项目进度并按照有关规定及时履行信息披露义务。建议投资者采取预防措施以防范投资风险并做出谨慎的决定。

特别公告。上海医药集团股份有限公司董事会2019年9月18日

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